北方华创科技集团股份有限公司公告(系列)

　　3、上表中基本每股盈利系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股盈利相比发行前将会出现某些特定的程度的摊薄。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营出现重大变化，不能排除这次发行导致即期回报被摊薄情况出现变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　1、高端集成电路装备研发及产业化项目的必要性和合理性（1）项目实施的必要性

　　集成电路是当今信息技术产业快速地发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济与社会持续健康发展的每个领域。我国集成电路市场自给率尚不足20%，整个电子产业的芯片需求依然严重依赖进口，2017年我国集成电路进口金额高达2,601.4亿美元，同比增长14.6%，连续多年成为第一大进口商品。加快发展集成电路产业，提升行业内企业的能力和水平已成为当务之急。

　　国家陆续出台了若干规划指引集成电路产业的发展趋势。2016年7月，国务院印发《“十三五”国家科学技术创新规划》。该计划要求攻克14纳米刻蚀设备、薄膜设备、掺杂设备等高端制造装备及零部件，突破28纳米浸没式光刻机及核心部件，研制300毫米硅片等关键材料，研发14纳米逻辑与存储芯片成套工艺及相应系统封测技术，开展7-5纳米关键技术探讨研究，形成28-14纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创造新兴事物的能力进入世界先进行列。

　　2017年4月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科学技术创新专项规划》，提出要重点围绕28-14纳米技术节点进行工艺、装备和关键材料的协同布局，形成28-14纳米装备、材料、工艺、封测等较完善的产业链，推动全产业链专项成果的规模化应用，促进产业生态的改善和技术升级，实现技术促进产业高质量发展的目标。面向集成电路14-10纳米先进工艺，重点开展刻蚀、薄膜、化学机械处理、掺杂和检测等关键装备及其配套核心零部件产品研制，通过大生产线考核并进入销售。上述一系列支持中国集成电路产业高质量发展的政策文件大多数都将国内的集成电路产业规划为到“十三五”末期，实现14纳米技术代的量产。

　　此外，不论在产业政策层面还是在商业层面看，集成电路的产业高质量发展是一个持续的发展过程，而且国内主要的代工厂和存储器厂都已经启动了再下一技术代的器件研发。根据产业经验，一个关键技术代的器件从启动研发到量产大约需要五年时间，结合该周期以及5/7纳米设备的技术难度，有必要尽快启动5/7纳米设备的关键技术攻关，落实《“十三五”国家科学技术创新规划》中“开展7-5纳米关键技术探讨研究”的战略规划。

　　综上，通过实施本项目以加快集成电路装备产业高质量发展并加速核心研发技术，不仅是避免过度对外依赖、提升国家信息安全水平的保障，更是落实国家产业规划的需要。

　　随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国慢慢的变成了全球最大的电子产品制造基地，也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年提升，国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球产业重心一步步向中国大陆倾斜。同时，旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路产业带来了新的发展机遇。据中国半导体行业协会统计，2017年我国集成电路产业实现销售产值5,411.5亿元，同比增长24.8%。赛迪顾问预测至2020年，中国集成电路产业规模将超过9,000亿元，2017~2020年年均复合增长率高达20.8%。

　　各类电子消费终端的技术发展，对半导体集成电路芯片的需求越来越大。现行电子终端发展趋势主要包含手机、物联网、互联网、游戏、PC等技术的发展，未来科技发展的大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、机器人和自动驾驶等技术的发展。这些大趋势的实现都需要芯片作为基础。

　　以台积电、格罗方德、英特尔和三星为代表的世界主要半导体制造厂商均掌握了14纳米及以下技术节点的量产工艺技术，部分公司掌握了7纳米的量产工艺技术，并持续向5纳米研发，而中国大陆厂商中芯国际，也计划在2018~2019年实现14纳米工艺量产，后续也计划开展7纳米先导工艺的研发。近年来在国家政策大力支持的背景下，中国集成电路芯片制造技术发展迅速，但整体水平较国际先进水平依然存在“两、三代”的差距。

　　虽然国内外半导体制造厂商的技术差距明显，但都在向更高阶技术代推进芯片工艺研发工作，从而带动上游集成电路设备产业共同进步，并催生了对国产设备的巨大市场需求。随着集成电路制造工艺向14纳米及以下技术代的深入发展，特征尺寸不断缩小，新结构、新材料不断被应用，新技术层出不穷。一代技术依赖于一代工艺，一代工艺又依赖于一代设备来实现，集成电路产业的发展依赖于装备的不断更新换代，装备是推动产业技术创新的引擎。而从产业链构成方面看，在集成电路设计、制造、封测三个主要环节，中国企业均已经初步具备了参与全球竞争的能力，因此集成电路装备的“国产化”是一个顺应市场需求的过程，未来几年也将是中国集成电路设备产业发展的“黄金时代”。

　　公司作为国家02重大科技专项承担单位，通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了12吋集成电路制造设备90-28nm等多个关键制程的攻关工作，目前所承担的02专项在研课题14nm制程设备也已交付至客户端进行工艺验证。

　　公司本次非公开发行募投项目的实施，将在半导体领域的刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗设备等几个核心设备领域打造持续的核心竞争力，持续而紧密的跟随国内、国际客户的芯片生产工艺技术代，在28纳米的基础上，进一步实现14纳米设备的产业化，开展5/7纳米设备的关键技术研发。本次非公开发行符合公司的长期战略规划，并能够为客户提供持续的设备支持和工艺服务，有助于进一步保持公司在国内集成电路设备领域的领先地位，并提升公司现有高端集成电路设备的产业化能力，实施本项目具有现实必要性。

　　公司的战略愿景是要持续以客户需求为导向的进行创新，致力于成为一家值得信赖并受人尊重、在微电子装备领域拥有领先技术并具有国际影响力的高端装备及工艺解决方案提供商。在这个战略愿景的指导下，公司将在半导体领域的刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗设备等几个核心设备领域打造持续的核心竞争力，紧密跟随国内、国际客户的芯片生产工艺技术代。在28纳米装备的基础上，进一步实现14纳米装备的产业化并开展5/7纳米设备的关键技术研发是公司实现这一战略规划的需要。

　　5/7纳米的设备的研发需要更加洁净的研发、试验和验证环境，相关的辅助动力设备和现有的洁净实验室难以满足要求，因此需要建设集成电路设备创新中心楼，并单独在集成电路设备创新中心楼中建设符合要求的研发和验证洁净厂房，此外还需要在新建的超净厂房中建设单独的测试间，用于放置5/7纳米技术代的测试设备和仪器，并在工艺设备验证期间进行硅片的工艺结果的测试。

　　近年来，国家对集成电路产业的发展高度重视，通过政策与金融双轮驱动的手段大力推进国内集成电路产业的发展。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发刻蚀机等关键设备，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力，到2020年集成电路16/14纳米制造工艺实现规模量产，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。该纲要的推出显示了国家对于集成电路产业发展的迫切要求，对于推进中国集成电路全产业链的快速健康发展具有重要意义。2016年7月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，要求攻克14纳米刻蚀设备等高端制造装备及零部件，形成28-14纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的产业链，整体创新能力进入世界先进行列。2016年12月，国务院常务会议通过《国家科技重大专项“十三五”发展规划》，要求加快推进集成电路装备等重大专项，推动我国科技实力和竞争力整体跃升。2018年3月，政府工作报告中再一次强调要深入推进供给侧结构性改革，加快制造强国建设，推动集成电路等产业发展，由此可见，集成电路产业在众多供给侧改革所推进的实体产业中具有首要地位。上述一系列支持政策的陆续出台，对集成电路产业的装备、材料、工艺、封测等细分产业进行了科学的规划和布局，为未来产业的发展创造了良好的政策环境。

　　公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，打破了高端设备的国际垄断，将国内大规模集成电路高端装备的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，实现了28纳米及以上技术代集成电路装备的量产，关键14纳米装备也已经进入验证阶段。在不断的技术和产品研发过程中，公司的集成电路设备工艺水平从100纳米、90纳米、65纳米、40纳米、28纳米发展到14纳米水平，在这个过程中公司积累和掌握了刻蚀工艺、薄膜工艺、等离子技术、精密机械、材料处理、自动化及软件、超高真空、传输技术、ESC（静电卡盘）技术等集成电路装备相关的核心技术。此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长，成功打造了集成电路装备领域的人才高地。

　　本项目建设地址位于北京市经济技术开发区北方华创现有的产业基地内，北京经济技术开发区为入区企业提供了完备的基础设施和配套功能。此外，北方华创目前已拥有了达到国内先进水平的工艺实验环境、工艺检测环境、设备研发环境和设备制造环境、实验室及办公用环境，建立了国际一流的产品设计平台、产品检测平台及产品制造平台。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基础。

　　2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目的必要性和合理性（1）项目实施的必要性

　　2016年7月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》，该规划明确列出“十三五”期间继续重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备。

　　2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划要求到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从2015年的8%提高到15%，并形成新一代信息技术、高端制造等5个产值规模达10万亿级的新支柱，该规划的发布将电子元器件产业推上了战略性新兴产业的新高度。

　　本项目产品模块电源是基于特定技术领域集成电路芯片的拓展应用，本项目是在国家政策导向下实现该产品的产业化，符合国家产业政策，本项目的实施是服务国家产业战略的需要。

　　高精密电子元器件产业作为北方华创的传统优势产业，是公司未来重点发展方向之一，本项目的实施符合公司的总体发展战略。本项目的模块电源从产品结构设计、组装工艺开发、芯片设计流片、测试等全部由公司内部独立制作，且在国内处于领先水平。通过此次募投项目的生产建设，有利于快速扩增公司的模块电源产能，进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈利能力，树立公司技术实力强劲的品牌形象。

　　2016年在中国电子元件产业峰会上《中国电子元件“十三五”规划》正式发布，该规划提出了关于电子元器件行业的量化目标：到2020年，中国电子元器件行业的销售额达到14,928亿元人民币，年均增长5%；出口总额达到685亿美元，年均增长2%，到2020年，电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器件整体销售额中的比重将提高到70%以上。国家为实现电子元器件产业的快速发展推出了多项支持政策。此外，北京市是我国电子元器件产业的重要基地。历年来，北京市坚持走科技服务创新的发展路线，不断将北京市电子元器件产业水平提升到新的高度，形成了以设计、研发为牵引、以高精尖加工为推动的环渤海信息产业集群。

　　综上，本项目符合国家和北京市的产业政策和战略发展方向，将获得国家和北京市产业政策的持续支持。

　　本项目产品的结构设计以及内部所有芯片均是自主设计、自主研发，拥有完全知识产权。近年来，公司在DC/DC变换器降额设计、环路稳定性分析设计、保护电路设计、EMI设计、热设计等方面积累了大量经验，部分电源技术达到国内领先水平，如高功率密度模块电源、高可靠微功率电源等。公司为配合本项目的研制开发，建立了一支专业的研发队伍，包括了模块电源设计、芯片设计、工艺设计等领域的骨干人员，该研发队伍创新能力较强、具有研制开发同类产品的丰富经验。深厚的技术积累和丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了基础。

　　本次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”、“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的项目建设。上述两个募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　通过多年来的发展壮大和不断引进、培养优秀人才，公司已经建立起了一支与业务发展相适应的技术与管理核心人才团队，拥有以国内高端管理技术人才和海外专家为核心的多层次、多梯度的人才队伍。其中半导体装备方面，专业技术人员占员工总数一半以上，硕士以上学历的员工总数占比约30%。公司拥有一支人数众多、结构合理、技术领先的优秀人才团队，目前公司主要研发人员平均年龄31岁，具备充沛的精力和丰富的创造力。同时公司还在通过有吸引力的人才政策，持续引进着国内外半导体业界的优秀人才，以确保公司技术的先进性和发展路线的前瞻性。公司丰富的人才资源，完全有能力保障募投项目的顺利实施。

　　半导体装备业务方面，作为国家02重大科技专项承担单位，公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了12吋集成电路制造设备90-28nm等多个关键制程的攻关工作，目前所承担的02专项在研课题14nm制程设备也已交付至客户端进行工艺验证。充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技术体系，公司扩展研发应用，将产品陆续推向了高端集成电路装备市场。所开发的用于12吋晶圆制造的刻蚀机、PVD、CVD、立式氧化炉、扩散炉、清洗机和气体质量流量控制器等设备产品已成功实现了产业化。其中28nm及以上技术代制程设备已批量进入了国内主流集成电路生产线量产，部分产品更成为了国内龙头芯片厂商的量产线center机台；各类8英寸集成电路设备也全面进驻国内主流代工厂和IDM企业。公司在集成电路装备领域所取得了大量的研发与产业化成果，在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。

　　电子元器件业务方面，公司亦具有60多年的研制历史，前身可追溯到国家“一五”期间建设的重点项目，是国内高端电子元器件的骨干企业，在高精密电子元器件综合配套能力方面居行业首位。近年来公司通过自主创新开发的高精密片式电阻器、片式钽电容器、TCXO及OCXO等石英晶体器件、石英MEMS陀螺、模块电源模块、微波器件等产品，已经以优异的性能获得了各界客户的信赖，大大降低了客户的使用成本，并多次获得航天、航空、电子等用户单位颁发的“突出贡献奖”、“金牌供应商”等荣誉和资质。

　　在募投项目涉及的业务方面，通过多年来的不断发展，公司积累了丰富的技术经验，有能力保障募投项目的顺利实施。

　　北方华创依托现有的技术基础和资源优势投资于集成电路设备制造业，经过近二十年的快速发展和近期的业务整合，积累了刻蚀机、PVD、CVD、ALD、清洗机、立式炉等集成电路工艺装备在多领域应用的关键技术以及高精度气体质量流量控制器关键零部件的核心技术，在多年市场化的过程中形成了一整套完善的研发、制造、管理与市场营销的管理体系。公司的多项12英寸关键集成电路装备实现了在国内龙头代工企业和领军存储器企业的应用，8英寸设备也全面进驻国内主流代工厂和IDM企业。公司在集成电路领域多年来积累了深厚的市场基础，与多家优质客户形成了稳定的合作关系，为“高端集成电路装备研发及产业化项目”的顺利实施打下了坚实基础。根据赛迪顾问研究分析，2013-2019年，全球电源管理芯片市场年复合增长率将达6.1%。2012年全球电源管理芯片市场规模达299亿美元，到2019年预估规模将成长到460亿美元。除了技术不断进步，随着通讯、智能家电、智能电网等多个新兴应用领域的持续成长，全球电源管理芯片市场也将受益。“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”产品模块电源产品定位于高可靠应用领域，具有广阔的市场前景。

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施（1）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　2017年2月，公司发布了战略重组后公司名称和证券简称的变更公告，标志着北方华创重组工作的正式完成。重组后的北方华创，按照“专心、专注、专业”的原则，将原有业务进行了整合划分，形成了半导体装备、真空装备、新能源锂电装备和高精密电子元器件四大业务板块加集团总部的“4+1”经营管理模式。

　　半导体装备业务，产品主要包括刻蚀机、PVD、CVD、氧化炉、扩散炉、清洗机及MFC等7大类半导体设备及零部件，面向集成电路、先进封装、半导体照明、微机电系统、功率半导体、化合物半导体、新能源光伏、平板显示等8个应用领域，涵盖了半导体生产工艺制程中的大部分关键工艺装备。凭借精良的产品品质及完善的售后服务，公司的多种产品已在国内市场占据了重要的市场份额，未来将进一步加大对全球市场的拓展力度。

　　真空装备业务传承具有传统优势的真空和热工技术，目前已形成了真空热处理设备、气氛保护热处理设备、连续式热处理设备和晶体生长设备四大类产品线，产品主要用于钎焊、烧结、热处理及晶体生长等各类工艺，并广泛应用于航空航天、机械制造、新能源光伏、真空电子、新材料等领域，目前已在光伏和磁性材料等设备市场中赢得了客户的大量订单。

　　新能源锂电业务致力于动力锂离子电池制造设备的研发与制造，目前主要产品为搅拌机系列、涂布机系列、分切机系列、辊压机系列等产品，公司通过自主研发、拓展产品领域等方式，公司保持了技术领先的优势。

　　电子元器件业务是以北京七星华创精密电子科技有限责任公司为平台，由原公司旗下多家电子元器件生产单位整合而成，依托公司六十余年的高精密电子元器件生产技术及经营基础，在高精密电子元器件综合配套能力方面居行业首位，是承担国家重点科研项目的骨干企业。公司主要产品包括高精密电阻器、电容器、石英晶体器件和模块电源等，近年来在市场中保持着良好的发展态势，市占率居于行业前列。

　　半导体行业具有技术含量高、设备价值大等属性，其中尤以贡献半导体营收80%以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。虽然目前公司近年来通过不断研发与技术提升，与国际竞争对手的差距缩短，但是国际竞争对手的加大投入趋势，导致技术差距有扩大的趋势，使得新产品、新技术的研发及产业化均存在一定风险。

　　针对上述情况，公司积极在推进成熟技术的产业化并加大对新技术的开发力度。公司近期拟在推动14nm工艺设备等新产品的技术开发及市场拓展，并实现28nm及以上技术代设备的产业化应用，与此同时，公司也正在布局10nm、7nm前沿关键技术研发，保持前沿技术的开发力度；同时启动集成电路设备海外研发中心的建立工作，通过亦庄研发中心和海外研发中心的协同，进一步提升公司高端集成电路设备的研发能力。

　　全球集成电路市场和产能的转移，在带动中国集成电路产业规模提升的同时也使中国大陆成为全世界半导体设备商的主要营收贡献区域，半导体设备商之间的竞争也更加明显。随着公司技术实力的不断提升，国际竞争对手对公司的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略，这可能会使公司未来面临竞争加剧的风险。

　　公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中公司能够保持现有经营优势。

　　多年来的自主研发及对知识产权的高度重视，使公司建立起了完善的知识产权保护体系。随着公司产品种类的扩展和公司规模的扩张，以及海外并购完成后公司国际业务的迅速拓展，使公司与国内外同行的市场重叠度不断增加，这将导致未来公司与国际竞争对手在知识产权方面发生互诉冲突的可能性增加。

　　公司将进一步提升管理能力，实施精细化管理，并加强与被并购方核心团队的充分沟通，积极适应国际化经营环境，对上市公司和高层管理者的工作方式和决策进行国际化调整，确保管理工作的顺利进行。

　　公司所处的电子工艺装备行业，对高技术人才的依赖性较强。随着包含集成电路等在内的泛半导体各细分领域的制造产能向中国大陆的转移，一方面带来了由于高端人才需求急剧增加引发的人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了国际同行业公司在业界进行人才抢夺的风险。而海内、外核心技术人才的留存，将对公司的经营与发展造成影响。

　　Akrion公司的成功收购以及在硅谷成立海外研发中心，将吸引全球集成电路装备行业优秀技术人才加盟。同时，公司将进一步建立和完善人才培养规划及薪酬激励机制，以股权激励等创新激励机制吸引全球化的高端人才，加大高端人才的引进力度，优化人才结构。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　本次发行募集的资金将用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（六）关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、七星集团和北京电控分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　七星集团和北京电控分别出具了《北方华创科技集团股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《北方华创科技集团股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为确保北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）和实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　七星集团和北京电控分别出具了《北方华创科技集团股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《北方华创科技集团股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。

　　公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过。

　　根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

　　综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计9名，未超过200名。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　北方华创科技集团股份有限公司（简称“北方华创”，“公司”）下属子公司一一北京北方华创微电子装备有限公司（“北方华创微电子”）、北京北方华创真空技术有限公司（简称“北方华创真空”）、北京北方华创新能源锂电装备技术有限公司（简称“北方华创新能源”）、北京七星华创精密电子科技有限责任公司（简称：七星华创精密）、北京晨晶电子有限公司（简称“晨晶电子”）、北京七一八友益电子有限责任公司（简称“七一八友益”）、北京七一八友晟电子有限公司（“七一八友晟”）、北京飞行博达电子有限公司（简称“博达电子”）、北京七星华创微波电子技术有限公司（简称“华创磁电”）、北京七星华创微电子有限责任公司（简称“七星微电子”）、北京七星华创集成电路装备有限公司（简称“七星集成”）、北京七星华创流量计有限公司（简称“七星流量计”）、北京七星华创磁电科技有限公司（简称“华创磁电”）拟向合作银行办理2018年度综合授信业务，授信额度16.40亿元，并由北方华创提供担保。

　　2018年4月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对子公司担保的议案》，同意公司在下属12家独立法人公司向各合作银行办理2018年度综合授信业务时，提供担保，担保授信额度16.40亿元。

　　2019年1月4日，因实际业务需要，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2018年度申请综合授信额度的议案》，对公司2018年度综合授信额度进行调整，并依据调整后的综合授信额度对子公司的担保授信额度明细相应调整，调整后公司对子公司担保授信总额度仍为16.40亿元。本次担保事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议批准。本次担保事项为对公司合并报表范围内的子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　主营业务：生产太阳能电池片、LED衬底片、刻蚀机；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子科技类产品、机械设备（小汽车除外）、五金交电；自有厂房出租；货物进出口、技术进出口。

　　北方华创微电子为公司全资子公司。截至 2017 年12月 31 日，北方华创微电子总资产为468,217.18万元；负债总额为300,970.00万元；银行贷款总额为 59,049.16万元；流动负债总额为183,476.47万元；净资产为 167,247.18万元。2017年度营业收入95,029.16万元，净利润为 2,025.54 万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、电气设备；技术进出口、货物进出口；经济贸易咨询；生产真空装备。

　　北方华创真空为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，北方华创线万元；银行贷款总额为1.00万元；流动负债总额为48,383.32万元；净资产为5,693.41万元。2017 年度营业收入21,942.07万元，净利润为1,312.14万元（以上数据经审计）。

　　截至 2018 年9月 30 日，北方华创线 万元；银行贷款总额为 0 万元；流动负债总额为60,984.56 万元；净资产为 8,565.33 万元。2018年1-9月营业收入 30,492.28万元，净利润为 2,871.92 万元（以上数据未经审计）。

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电气设备；技术进出口、货物进出口；经济贸易咨询；生产电池设备、生产搅拌设备、涂布设备、辊压设备、分切设备。

　　北方华创新能源为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，北方华创新能源总资产为29,811.20万元；负债总额为10,961.63万元；银行贷款总额为0万元；流动负债总额为10,646.63万元；净资产为18,849.57万元。2017 年度营业收入8,760.07万元，净利润为-1,539.02万元（以上数据经审计）。

　　注册地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号(M2电子专用设备厂房)2层1-2内M2-2-6

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；产品设计；销售电子产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经济贸易咨询；物业管理。

　　北方华创精密为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，北方华创精密总资产为96,647.37万元；负债总额为27,648.08万元；银行贷款总额为4,290.00万元；流动负债总额为19,970.66万元；净资产为68,999.30万元。2017 年度营业收入55,566.30万元，净利润为15,522.93万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：加工、制造、销售压电石英晶体元件、器件、晶片；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；电子技术研究；技术开发。

　　晨晶电子为公司全资子公司北京七星华创精密电子科技有限责任公司（简称“七星精密”）的控股子公司。七星精密持股比例为81.59%，截至 2017 年 12 月 31 日，晨晶电子总资产为35,489.20万元；负债总额为24,457.42万元；银行贷款总额为4,000.00万元；流动负债总额为19,321.01万元；净资产为11,031.78万元。2017 年度营业收入22,861.59万元，净利润为6,519.41万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：加工、制造电子元器件；销售五金交电、汽车配件、电子计算机及配件、机械设备、电器设备、仪器仪表；修理仪器仪表；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；科技产品的技术开发、技术服务。

　　七一八友益为公司全资子公司七星精密的控股子公司，七星精密持股比例为58.19%。截至 2017 年 12 月 31 日，七一八友益总资产为27,191.66万元；负债总额为3,552.02万元；银行贷款总额为200.00万元；流动负债总额为2,262.02万元；净资产为23,639.64万元。2017 年度营业收入12,514.27万元，净利润为3,328.67万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：加工、制造电子元器件；销售五金交电、汽车配件、电子计算机及配件、机械设备、电器设备、仪器仪表。

　　七一八友晟为公司全资子公司七星精密的控股子公司，七星精密持股比例为74.15%。截至 2017 年 12 月 31 日，七一八友晟总资产为27,440.12万元；负债总额为5,185.96万元；银行贷款总额为90.00万元；流动负债总额为3,934.96万元；净资产为22,254.16万元。2017 年度营业收入18,349.44万元，净利润为6,345.61万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：生产单晶炉、网带炉、扩散炉、清洗机、刻边机、真空炉、电源组件、钽电解电容器、功率型线绕电阻器、逆变器、电源、逆变器电源一体化、LED电源、太阳能逆变器、微波组件、石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、石英晶体滤波器、固定电阻器、片式固定电阻器、光伏核心设备、光伏整线设备、薄膜电容器、氧化铌电容器、混合集成电路、片式膜固定电容器、片式合金箔固定电阻器；薄膜太阳电池、晶体硅电池片、可充电电池（电池组）；光伏发电系统工程的设计、咨询。

　　博达电子为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，博达电子总资产为108,740.09万元；负债总额为54,011.79万元；银行贷款总额为500.00万元；流动负债总额为25,014.25万元；净资产为54,728.30万元。2017 年度营业收入237,462.88万元，净利润为-3,814.43万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装、加工电子元器件（微波组件电子模块）。

　　七星微波为公司全资子公司七星精密的控股子公司，七星精密持股比例为56%。截至 2017 年 12 月 31 日，七星微波总资产为3,769.83万元；负债总额为2,312.40万元；银行贷款总额为0万元；流动负债总额为2,312.40万元；净资产为1,457.43万元。2017 年度营业收入1,871.62万元，净利润为339.88万元（以上数据经审计）。

　　截至 2018 年9月 30 日，七星微波总资产为 3,689.73 万元；负债总额为 2,405.00 万元；银行贷款总额为 0万元；流动负债总额为2,405.00 万元；净资产为 1,284.74万元。2018年1-9月营业收入 649.14 万元，净利润为 -172.70 万元（以上数据未经审计）。

　　主营业务：生产厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路、LTCC混合集成电路、微组装模块电路；电子产品、集成电路、电子元器件、电子设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机软硬件及外围设备、家用电器、建筑材料、装饰材料、日用品、办公用品；物业管理。

　　七星微电子为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，七星微电子总资产为3,011.10万元；负债总额为2,929.70万元；银行贷款总额为0万元；流动负债总额为2,929.70万元；净资产为81.41万元。2017 年度营业收入209.16万元，净利润为609.97万元（以上数据经审计）。

　　截至 2018 年9月 30 日，七星微电子总资产为 5,578.38万元；负债总额为 3,463.49 万元；银行贷款总额为 0 万元；流动负债总额为 3,463.49 万元；净资产为 2,114.89 万元。2018年1-9月营业收入 2420.68 万元，净利润为 133.48 万元（以上数据未经审计）。

　　主营业务：制造集成电路设备及其零部件、半导体分立元件设备及其零部件、电池设备及零部件、真空设备及其零部件、工业炉设备及其零部件、电子元器件（不含表面处理作业）；销售集成电路设备及其零部件、半导体分立元件设备及其零部件、电池设备及其零部件、真空设备及其零部件、工业炉设备及其零部件、电子元器件；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

　　七星集成为公司全资子公司北方华创微电子的全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，七星集成总资产为82,493.56万元；负债总额为81,036.19万元；银行贷款总额为3,334.75万元；流动负债总额为68,644.13万元；净资产为1,457.37万元。2017 年度营业收入16,502.67万元，净利润为31.24万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、经济贸易咨询；生产及销售气体质量流量控制器。

　　七星流量计为公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日，七星流量计总资产为28,256.04万元；负债总额为15,461.77万元；银行贷款总额为0万元；流动负债总额为8,648.51万元；净资产为12,794.28万元。2017 年度营业收入10,886.86万元，净利润为1,540.44万元（以上数据经审计）。

　　主营业务：技术开发及转让、技术咨询、技术服务；贸易进出口；销售机械设备、矿产品、金属材料；生产真空氢化炉、真空甩带炉、真空烧结炉。

　　华创磁电为公司全资子公司北方华创真空的控股子公司，北方华创线 日，华创磁电总资产为1,955.55万元；负债总额为2,037.53万元；银行贷款总额为1.00万元；流动负债总额为2,037.53万元；净资产为-81.99万元。2017 年度营业收入1,694.14万元，净利润为-780.29万元（以上数据经审计）。

　　截至 2018 年9月 30 日，华创磁电总资产为 3,485.41万元；负债总额为 3,758.99万元；银行贷款总额为0万元；流动负债总额为3,758.99 万元；净资产为 -273.59 万元。2018年1-9月营业收入 121.37万元，净利润为 -191.60 万元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容（一）晨晶电子、七一八友益、北方华创微电子、北方华创真空、北方华创新能源、博达电子、七星集成拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行申请集团公司综合授信业务，授信额度不超过1.3亿元。

　　（1）额度有效期：1年（2）额度类别：额度可混用，可循环使用（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七一八友益、北方华创微电子、北方华创真空、北方华创新能源、博达电子、七星集成使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（二）晨晶电子、七星微电子、北方华创真空、北方华创新能源、七一八友益、七一八友晟、博达电子、华创磁电、北方华创微电子、七星流量计、七星集成、七星华创精密拟向中信银行总行营业部申请集团综合授信业务，授信额度不超过1亿元。

　　（1）额度有效期：1年（2）额度类别：额度可混用，可循环使用（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七星微电子、北方华创真空、北方华创新能源、七一八友益、七一八友晟、博达电子、华创磁电、北方华创微电子、七星流量计、七星集成、七星华创精密使用授信由北方华创提供保证担保。

　　（三）北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源拟向北京农商银行申请集团综合授信业务，授信额度合计不超过1.5亿元。

　　（1）授信额度有效期：1年（2）额度类别：额度可混用，可循环使用（3）担保方式：北方华创为信用；北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（四）晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源拟向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行申请集团综合授信业务，授信额度不超过0.5亿元。

　　（1）额度有效期：1年（2）额度类别：额度可混用，可循环使用（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、北方华创真空、北方华创新能源使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　（五）晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星集成、七星流量计拟向北京银行申请集团综合授信业务，授信额度不超过0.8亿元。

　　（1）额度有效期：2年（2）额度类别：额度可混用，可循环使用（3）担保方式：北方华创为信用；晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星集成、七星流量计使用授信额度时由北方华创提供保证担保。

　　上述银行综合授信额度、业务类别、有效期、额度类别和担保方式以各银行实际批复为准。除此之外，公司其他申请综合授信额度不变。

　　2019年1月4日，公司第六届董事会第十九次会议通过了《关于对子公司担保的议案》。董事会认为北方华创微电子、北方华创真空、北方华创新能源、晨晶电子、七一八友益、 七一八友晟、七星微电子、博达电子、七星微波、七星流量计、七星集成及华创磁电经营情况良好，有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益，符合公司业务发展的需要。

　　上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司的经营和业务持续健康发展。

　　本次担保金额占公司2017年度经审计上市公司净资产的47.13%，截至公告日，本公司及控股子公司不存在对外担保，本公司对控股子公司已提供的担保累计金额为人民币69,144.00万元（不含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的19.87%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月3日收到董事会秘书、副总经理徐加力先生提交的辞职申请。徐加力先生因工作变动原因申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞职后，徐加力先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，徐加力先生辞去公司董事会秘书、副总经理职务的申请自送达公司董事会之日起生效。

　　徐加力先生在担任公司董事会秘书、副总经理期间勤勉尽责，公司董事会对徐加力先生任职期间卓有成效的工作及做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2019年1月4日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。聘任情况如下：

　　公司董事会同意聘任王晓宁先生担任公司董事会秘书、副总经理职务(简历详见附件)，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　王晓宁先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。本次董事会召开前，王晓宁先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　王晓宁，男，1974年5月出生，硕士。曾任北京京东方投资发展有限公司综合管理部部长，北京电子控股有限责任公司投资证券部副总监。现任北京京东方投资发展有限公司董事，北电新能源科技（江苏）有限公司董事。

　　王晓宁先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备高级管理人员的任职资格。

　　截至本公告日，王晓宁先生未持有本公司股票，为公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（直接持有9.23% 股权，通过北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有38.90%股权）控股子公司北京京东方投资发展有限公司、北电新能源科技（江苏）有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　公司第六届董事会第十九次会议于2019年1月4日召开，会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月21日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月20日15:00至2019年1月21日15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2019年1月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议审议的议案1-9项为关联交易议案，关联股东应当放弃在股东大会上对上述议案的表决权，详细情况请参见2019年1月5日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）刊登《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十六次会议决议公告》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》等相关公告，回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

　　7、现场会议召开地点：北京市经济技术开发区文昌大道8号公司5C02会议室。

　　8、审议《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　10、审议《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　上述议案的详细的细节内容详见2019年1月5日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）刊登的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告。上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　2、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿和交通费用自理。

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362371”，投票简称为“北方投票”。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日下午15:00，结束时间为2019年1月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席北方华创科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“”，其余两栏打“×”；